加防护装置编码：000595 加防护装置略号：来自西北方的轴承 公报号：2014-017

来自西北方的轴承共用股份有限公司收购报道（摘要）

股票上市的公司名称：来自西北方的轴承共用股份有限公司

市场占有率上市：深圳加防护装置市所

市场占有率略号：来自西北方的轴承

市场占有率编码：000595

收买者姓名：宁夏塔使石化集团股份有限公司

公司驻地：银川省金凤区市宁安街88号

浮屠使石化大厦

通讯地址：宁夏银川省金凤区市宁安街88号

浮屠使石化大厦

签名日期：3月14日二号

推销总监会及其董事保证书收购报道及相共有的干申报文献情节的事实、精确、极其性，缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性断言或令人满意地漏掉，并承当个人和协同的法度责任。。

一、本报道鉴于《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国加防护装置法、股票上市的公司收购必须穿戴的、《下发行加防护装置的公司人述说情节与体式原则第16号——股票上市的公司收购报道》及那个相共有的干法度、规章和正态化文献的缀编。

二、阵地中华人民共和国加防护装置法、股票上市的公司收购必须穿戴的、《下发行加防护装置的公司人述说情节与体式原则第16号——股票上市的公司收购报道》的规则，收购方（包孕共用有钱人人）已在本案中接球充足的述说。、共用把持人此外划一行动人）在来自西北方的轴承共用股份有限公司（以下略号“来自西北方的轴承”）赞成合法权利的共用。

自签名报告之日起。，除本报告述说的持股人外，买方在来自西北方的轴承上缺乏无论哪一个那个收益。。

三、买方已签名必需品的相信和请求的报告。，其业绩不违背公司条例的无论哪一个规则。，或与之抵触。

四、收购是鉴于收购来自西北方的轴承。。股票上市的公司新股票发行、股票上市的公司收购新股票被论点A股，须经股票上市的公司同伙大会称赞。

五、此次收购是阵地所含人停止的。。除收购方和他们所聘用的专业机构外，缺乏付托或许相信无论哪一个那个人供未在这份报告中列载的人和对本报道做出无论哪一个解说或许阐明。

上弦 释 义

在这份报告中，除非另有阐明。，以下略号具有以下官能：

以第二位节 收购人引见

收买者姓名：宁夏塔使石化集团股份有限公司

指示地址：银川省金凤区市宁安街88号浮屠使石化大厦

法定代劳人：孙恒超

指示资金：1,725,030,000元

行业类型： 有限责任公司（自然人使充满或有钱人）

创办日期：1997年10月7日

营业执照登评分：640000200003486

体制编码：22779562-9

税务登记签到证号：宁国税，640104227795629号，尹星楠。、

宁税登字640108227795629号

营业术语：30 年

经纪范围：凝结的水珠石油气、凝析油、轻油、重油、残油、脱蜡中间馏份、重中间馏份、丙烯、木精、甲基叔丁基醚、固体石腊、重胶矿物尸、润滑的、五金交电、事务用品、针纺织品零卖、零卖；房屋分裂；汽油、中间馏份零卖（限于下分支的规则）；行业明智地使用顾问职位；使充满明智地使用。很营业范围需经审批。，经称赞和答应举动

大同伙姓名：孙恒超、舒兰太阳报、宁夏特瑞智能使充满华通明略

通讯地址：宁夏银川省金凤区市宁安街88号浮屠使石化大厦

联系电话：0951-5699619

传 真：0951-5699833

二、收购人的标题的妥协与标题的把持

收购人浮屠使石化为来自西北方的轴承的界分同伙，浮屠使石化的界分同伙和现实把持报酬孙恒超修理，孙恒超修理与舒兰太阳报女儿为兄弟姐妹相干，属划一行动人，标题的把持列举如下：

三、收购方界分同伙、由现实把持人把持的紧排事情和紧排事情

从本订立演出契约的日期起，，孙恒超有钱人浮屠使石化和珩华来自西北方的使充满基金明智地使用（如今称Beijing）股份有限公司的股权级别使分开为、95%。

不计来自西北方的轴承，浮屠使石化公司使充满把持的那个首要行业：

四、收购方的首要事情及前三年的作图

（1）收买者的首要事情。

浮屠使石化是一家使石化公司。，向煤油神秘的找头工程、燃气神秘的找头工程统一产生、学、详述与开采相接合的的私营使石化行业拓展，不计发行人，如今有4个紧排界分分店。、近200加油站，银川宁夏的区域形式、宁东、广东、珠海等产生卑鄙的，炼油神秘的找头工程行业已形式600万的触摸性能、两个产生性能400万吨的触摸性能；改造、氢化、粗砂、异构化、醚化及其它块单元与加油部分、聚丙烯等神秘的找头工程深触摸引起者齐全。，并延伸到引起者粗制滥造。。

浮屠使石化首要应付石油炼制和化工、油画顾客、神秘的找头工程、产生触摸，餐厅和酒店。、后勤流放犯、养育科学技术、倾斜飞行、道具服现役的及那个事情，炼油是其紧排事情。。浮屠使石化的详细事情首要由E遵守。。

1、宁夏塔活力神秘的找头工程股份有限公司（含分店）

浮屠活力神秘的找头工程首要应付神秘的找头工程行业。、电力、热使充满开展；固体石腊、重交矿物尸、MTBE、丙烯、聚丙烯推销术；忍受石油和瓦斯开展的服现役的；原油、重油、残油炉用油触摸；汽油、中间馏份、石油凝结的水珠气、神秘的找头激起加成的、润滑的产生触摸、零卖。其界分分店为：银川浮屠上等的神秘的找头工程股份有限公司、Ningxia Lingwu pagoda储藏处流放犯股份有限公司、宁夏塔石油瓦斯推销术股份有限公司、宁夏塔宁东后勤股份有限公司，4分店搜集原油收购。、炼油神秘的找头工程、储藏处流放犯、零卖零卖统一，使宁夏塔活力神秘的找头工程股份有限公司的整个事限制式了极其的用法说明统一经纪与开展状况。

2、广西北塔使充满界分股份有限公司

广西北塔使充满界分股份有限公司是浮屠使石化重组旗下的广州浮屠使石化股份有限公司、珠海浮屠使石化股份有限公司和成都浮屠使石化股份有限公司等公司而足以创办的使充满界分型公司。它的首要事情是一则使充满和明智地使用。；石油生利零卖、零卖；陆运代劳、储藏处服现役的；酒店明智地使用服现役的；神秘的找头工程原料、神秘的找头工程生利及那个交换零卖、零卖。公司将充足的利用广东利于的保险单必要条件。，长江沿海及宽大马鲛的优势。

3、宁夏塔兼备神秘的找头工程股份有限公司（包孕分店和合资行业）

该公司的首要事情是：矿业；煤矿；液体氧、固态氮、木精下游生利击中要害固态氩和3、多线性的、甘醇、醋酸等。； PVC、粉饰、描写、酊剂、杀虫剂、加成的、橡胶触摸。公司坐落于宁夏Ningdong活力神秘的找头工程卑鄙的。，Ningdong卑鄙的工业区重点行业经过，它将依托丰厚的根底资源。、浮屠使石化上进神秘的找头工程亲身参与及顺利的，捕捉环境友好型行业，开展煤神秘的找头工程，持续延伸产业链，引起煤神秘的找头工程精矿高增值价值的开展。

4、新疆奎山浮屠使石化股份有限公司

新疆奎山浮屠使石化股份有限公司是一家合资行业。。该公司创办于2011年1月18日。，指示资金145,045万元人民币，经纪范围：对神秘的找头工程、电力、发热、石油瓦斯一则使充满与开展与忍受；自营和代劳普通经纪一则进出口事情。该公司正修建800万吨重油、链烯和粗砂生利。，为了一则是回答中央委员会的号令。，在片面、片面考查新疆资源优势、接合的Pol使充满再现的炼油神秘的找头工程一则，是西安市关心部门忍受的重点再现一则。。

（二）交流前三年的首要财务datum的复数和目的

浮屠使石化过来的首要财务datum的复数和目的，2010—2012的datum的复数已被审计。，未复核datum的复数2013至1-9个月。单位：万元

五、5年来收购人的处分与诉诸法律斡旋

浮屠使石化未收到相共有的干行政处分、刑事的处分，缺乏触及理财纠纷的令人满意地民事诉诸法律或斡旋。

六、推销总监、监事和高级明智地使用权杖的基本境遇

上述的权杖未收到与T关心的行政处分。、刑事的处分，缺乏触及理财纠纷的令人满意地民事诉诸法律或斡旋。

七、收购人及其界分同伙、现实把持人赞成境内外股票上市的公司5%很共用的境遇

从本订立演出契约的日期起，，浮屠使石化不参加境内。、境外那个股票上市的公司中赞成合法权利的共用跑到或超越该公司已发行共用5%的境遇。

第三链杆 收购瞄准

收购人作为界分同伙，忍受来自西北方的轴承的可以忍受的开展，本人企图采取这种非下发行远远地。，为来自西北方的轴承高端轴承再现一则供资产，增殖来自西北方的轴承引起者和引起者程度，最近的的主营事情到达性能不强。，无效应对来自西北方的轴承事情拓展、技术改造、日常产生和戏曲所需资产，增殖到达性能和抗风险性能，增殖来自西北方的轴承可以忍受的到达性能，以良好业绩增长来自西北方的轴承使充满者报答。同时，灌注资金，供给物来自西北方的轴承流动资产，松懈来自西北方的轴承资金压力，加重理财担负，资金妥协的晋级与优选法，使跌价财务费用和资产负债率。

二、收购人可能的选择拟在接近12个月内持续增持股票上市的公司共用或许倾向已赞成合法权利的共用

自签名报告之日起。，收购人尚无在接近12个月内持续增持来自西北方的轴承共用或许倾向已赞成来自西北方的轴承合法权利的测算表。相共有的干合法权利找头境遇，人述说工作将精确的比照W。

四个节 收购远远地

一、股票上市的公司股权收购

收购遵守前，浮屠使石化赞成来自西北方的轴承7,万股，持股级别为，公司界分同伙，现实把持报酬孙恒超修理；收购遵守后，浮屠使石化有钱人该公司19的共用。,万股，持股级别为，仍公司界分同伙，现实把持人仍为孙恒超修理。乃，为了成绩将不会通向公司把持权的找头。。浮屠使石化将有钱人来自西北方的轴承7的共用。,数千股已使分开向农阴农耕公约。，详细质押列举如下：

（一）2011年，浮屠使石化与农银倾斜飞行分裂股份有限公司订约了《共用质押和约》（2011年农银分裂回租质第17－1号），来自西北方的轴承43。,365,867股人民币权益股质押给农银倾斜飞行分裂股份有限公司。这次股权质押登记签到手续已于2011年8月11日在柴纳加防护装置登记签到结算有限责任公司深圳分行对待结尾，质押登记签到日为2011年8月10日。。

（二）2013年，浮屠使石化与上海国金分裂股份有限公司订约了《共用质押和约》（GJZL（13）03HZ006-ZY001），来自西北方的轴承30。,870,上海国金分裂股份有限公司666元权益股质押。这次股权质押登记签到手续已于2013年7月8日在柴纳加防护装置登记签到结算有限责任公司深圳分行对待结尾，质押登记签到日为2013年7月8日。。

二、附必要条件订阅费协定的首要情节

本公司与来自西北方的轴承于2014年2月28日签名了《附必要条件失效的共用订阅费协定》，首要情节列举如下：：

（1）签名协定的每边：

甲方：宁夏塔使石化集团股份有限公司

第二方：来自西北方的轴承共用股份有限公司

（二）订约协定的日期：2014年2月28日

（三）订阅目的和数：浮屠使石化公司订阅费124,740,125股人民币权益股。

（四）订阅费价钱和开价远远地：每股价钱是，该价钱量开价直立支柱新来二十（20）个市日公司市场占有率市平均价格的90%（开价直立支柱新来20个市日市场占有率市平均价格=开价直立支柱新来20个市日市场占有率市总和/开价直立支柱新来20个市日市场占有率市使积聚）。

是否公司市场占有率在BA工夫内被迁移、除息的，发行价钱将响应修补。。

（五）锁定期：订阅费共用不得在三十六（36）一个月的工夫内让。。

（六）订阅费状况：浮屠使石化现钞60,000元订阅费公司发行的人民币权益股。。

（七）发表：送货日，浮屠石油神秘的找头工程股份有限公司应供不行撤回的电线被传送引起者。规则应该是60,10000元的订阅费价由B筑解释转账，公司应在交割新来反正七（7）个一天以书面形式布告浮屠使石化关心公司解释的详细人。

公司应详述柴纳指示会计师对浮屠使石化订阅费公司共用境遇停止验资并发行物验资报告，应杰作使指示会计师发行C，浮屠使石化正量协调。验资报告公布后，公司应尽快向R公司查阅以书面形式征用。，浮屠使石化正量协调。浮屠使石化有权订阅费共用。

（八）和约的失效必要条件和失效工夫：本协定应在签名盖印之日起失效。，契合后面的必要条件时失效，遵守后面的一则的最新日期是失效日期：

A、董事会、同伙大会无效地称赞了这一成绩。。

B、这一成绩已接球柴纳证监会的称赞。。

（九）违背诺言责任：在发行日期屯积的无论哪一个工夫。，是否 (i) 该党派极慢地违背本协定规则的无论哪一个条目。，且 （ii） 违背诺言以书面形式布告，违背诺言后30天内必要一点钟弥补，违背诺言方未能矫正这种违背诺言行动。，则违约一点钟可向违背诺言一点钟收回以书面形式布告，本协定的中断。

单方共有的接纳，无论哪一个违背本协定的国家的无论哪一个一点钟。、使彼忍受损伤的保证书或接纳。，一点钟应对另一点钟授予充足的组成。。

本协定无论哪一个一点钟因违背或不实行本协定项下无论哪一个或整个工作而通向彼忍受损伤，党派该当完整赔款彼。。

三、称赞此订阅

订阅费关心事项已称赞列举如下。：

（1）2014年2月26日，浮屠使石化传唤暂时同伙大会，现钞已超越60元。,000万元订阅费公司这次发行的整个人民币权益股124,740,125共享析像系数。

（二）2014年2月28日 日，发行人集合的人群特别感应届董事会第三十次大会，细想经过了这一非下发行测算表。，上海市来自西北方的轴承股份有限公司同伙大会细想经过。

（三）非下发行市场占有率须经称赞。。

四、收购相共有的干共用的限度局限

本公司接纳，这次订阅费的来自西北方的轴承非下发行的共用自来自西北方的轴承这次非下发行完毕之日（指这次发行的共用上市之日）起36个月不让。

第五节 备查文献

（1）收买者营业执照、体制编码证硬拷贝及税务登记签到证硬拷贝

（二）收购人处长、监事、高级明智地使用权杖及其自尊证明文献游戏台

（三）收买者及其董事、监事、过来五年来，高级明智地使用权杖一向缺乏明智地使用。、害处作图

（四）买方在这项市击中要害内地决议文献。

（五）收购相共有的干协定。

（六）股票上市的公司决议书

（七）收买者在四周创作和正当的接纳书。

（八）收购人及其关系方与股票上市的公司及其关系方暗中在报告新来24个月内产生的令人满意地市的协定、和约

（九）决赛两个收购方现实把持人的作图

（十）收买者和董事、监事、高级明智地使用权杖，相共有的干居间的等相共有的干权杖在最近的六点月内购物股票上市的公司挂牌市市场占有率境遇的自查报告及柴纳加防护装置登记签到结算公司深圳分行证明文献

（十一）收购人不存在《收购远远地》特别感应条规则限制及契合《收购远远地》五十分之一的条规则的阐明；

（十二）买方实行推销术SH的工作；

（十三岁）买方避开与股票上市的公司竞赛的接纳书

（十五个人组成的橄榄球队世纪）收买者的接纳书，以缩减和避开相共有的干的转交；

（十五个人组成的橄榄球队）收买者加防护装置股票上市的公司足够维持闭居生活的收入的接纳

（十六）PAS中收购方的审计财务会计报表

（十七）法度看待；

（十八）柴纳证监会和加防护装置市所查问的那个材料。。

二、备用席位

报告和翻阅文献安置在以下席位，供使充满者翻阅：

收购人：宁夏塔使石化集团股份有限公司

驻地：宁夏银川省金凤区市宁安街88号浮屠使石化大厦

股票上市的公司：来自西北方的轴承共用股份有限公司

驻地：银川省西夏区市如今称Beijing西路630号

齿顶:

收购报道

宁夏塔使石化集团股份有限公司（鲜明特征）：

法定代劳人（签名）：

孙恒超

日期： 年 月 日

收购人：宁夏塔使石化集团股份有限公司（盖印）

孙恒超